債轉股要不要交稅呢?案例說明

案例

A國有企業與一家民營企業在2010年投資了一家B公司，B公司注冊資本1000萬，其中A企業占股85%，民營企業占股15%。B公司主營業務為軍工企業生產配件，由于經營不善，B公司面臨資不抵債，欲通過債轉股的方式來挽救企業。截止2023年5月31日，B公司欠股東A公司12000萬元，欠其他供應商600萬元。現準備與股東A協商債轉股方案，請問債轉股是否需要交稅？

案例分析

按照現行稅法政策規定，債轉股應當視為償還債務和追加投資兩項業務，具體又分為二種情況：

一是12000萬元全部債轉股，A公司賬面長期股權投資本金增加，B公司按照股東協商持股比例和增加的注冊資本計算A公司實收資本-股本，差額全部計入資本公積。在這種情況下沒有發生處置所得，B公司就增加的實收資本和資本公積繳納印花稅即可。

這種方案的優勢是大幅度增加了B公司所有者權益，降低了資產負債率，為B公司后期引入新資金提供了可能；劣勢是債轉股需要承擔股本虧損風險。

二是部分轉股，比如6000萬轉股，6000萬豁免，轉股6000萬同樣按照股東協商注冊資本及持股比例增加實收資本，剩余轉入資本公積，增加實收資本和資本公積繳納印花稅，6000萬豁免B公司產生所得，需要繳納企業所得稅，如滿足財稅2009年59號文件規定的特殊性稅務處理條件，雙方均不確認所得。

這種方案優勢是可以彌補B公司大額虧損，同時公司可以產生大額投資損失，劣勢是交稅對現金流構成較大壓力。

結語

債轉股出現債務豁免就需要繳納企業所得稅（如滿足特殊性重組條件可暫不征），增加實收資本或資本公積就需要繳納印花稅。


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